海达股份资产转让前未评估涉嫌导致集体资产流失

1月5日，江阴海达橡塑股份有限公司(下称海达股份)首发上市申请通过了证监会创业板发审委的审核。自过会以来，海达股份在高新技术资质、经营 业绩等方面遭到质疑《经济参考报》记者还调查发现，海达股份的前身在未对集体资产进行评估的情况下进行了股权转让，违反有关法律法规，涉嫌导致集体资产流 失。

据海达股份2011年12月22日签署的《江阴海达橡塑股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》 (下称确认意见书)披露，其前身是1998年4月10日由江阴市周庄镇集体资产管理委员会与钱胡寿等30人共同投资设立的江阴市海发橡塑制品有限公司 (下称海发橡塑)。该公司的法定代表人为钱胡寿(现为海达股份董事长)，其中周庄镇集体资产管理委员会出资239.40万元，出资比例为28%;钱胡 寿等30位自然人出资615 .60万元，出资比例为72%。1999年4月13日，海发橡塑变更登记为江阴海发实业有限公司(下称海发实业)。

海达股份的确认意见书称，从集体资产保值增值的需要出发，周庄资管委决定转让其持有的公司股权。2001年3月8日，海发实业召开股东会， 审议通过了周庄资管委及其他自然人股东的转让股权的议案。同年3月10日，周庄资管委、柳纯德等15名股东(作为转让方)与钱胡寿等11人(作为受让方) 分别签订了《股权转让协议》。

股权转让必须履行召开股东会、资产评估等一系列合法程序。可令人生疑的是，确认意见书显示，早在2000年12月，钱胡寿就付清了周庄镇集 体资产管理委员会股权转让款。也就是说，在股东会召开之前三个月左右，钱胡寿在资产未评估、未履行股权转让合法程序的情况下就支付了股权转让款。

对此，海达股份确认意见书的解释是，由于(海发实业)公司在选择外方投资者、商务谈判及合资公司设立方面耗时较长，直至2000年3月公司 仍未开始实际的生产经营活动。鉴于公司尚未开始实际生产经营，经各方协商一致，周庄资管委此次股权转让按照原始出资额进行，未经评估。

也就是说，海发实业的集体股权转让是各方协商的结果，并没有执行集体资产转让的相关法律法规。记者查阅发现，《国务院关于加强农村集体资产 管理工作的通知(国发[1995]35号)》第十条明确规定：集体资产通过拍卖、转让或者由于实行租赁经营、股份经营、联营及中外合资经营、中外合作经营 等方式而发生所有权或使用权转移时，必须进行资产评估，并以评估价值作为转让所有权或使用权的依据。1999年11月8日起施行的《江苏省农村集体资产管 理办法》第二十八条规定：农村集体资产通过转让或者由于实行租赁经营、股份经营、联营及中外合资经营、中外合作经营等方式而发生所有权或者使用权转移时， 必须进行资产评估。

《经济参考报》记者就以上问题给海达股份发去采访提纲，自称是海达股份保荐代表人的华泰联合证券有限责任公司王骥跃给记者打来电话说，海达股份 历史上那次集体股权转让按照常规应该评估，事实上没有对净资产进行评估，这的确是一个瑕疵;但由于已经得到地方政府的背书，所以证监会就默认其转让行为是 合法的。

海达股份的确认意见书显示，江阴市人民政府于2010年12月27日出具《江阴市人民政府关于江阴海达橡塑股份有限公司集体产权界定等有关 历史沿革问题给予确认的请示》批复，确认意见为海达股份历史沿革中集体股权转让行为系经周庄资管会同意，股权转让款已足额支付，股权转让价格公允，且已 经过政府部门确认，不存在集体资产流失的情形，不存在损害集体利益的情形;本次股权转让行为真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在风险;江苏省人民政府于 2011年3月9日出具《省政府办公厅关于确认江阴海达橡塑股份有限公司前身集体产权界定等事项合规性的函》，确认意见为海达股份历史上集体产权界定和 转让等有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。

对此，江苏通江律师事务所高春芳、江苏苏源律师事务所朱德堂等法律界人士认为，必须是较为严谨的法律用语，是指除法律另有规定外都应当执 行的意思。因而，地方政府的确认文件并不能代替集体资产转让时必不可少的资产评估程序。上述法律界人士进一步指出，只要企业未注销，一般情况下都能追加 评估;如果不能追加评估，应当请有关专家而不是地方政府来确认集体资产是否流失。

对海达股份前身存在的集体资产未评估就进行股权转让等问题，当事企业、地方政府以及证监部门将作何回应，本报将继续予以关注。

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